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本书用100组问答解决了读者对于国企治理实战方面的困惑，涵盖面广、可读性较强，本书从“中国特色现代企业制度核心要义”“国企***建融入公司治理”“董事会建设”“公司治理与管控优化”“经理层建设”“国企职工参与***管理”“国企大监督体系建设”七个方面入手，针对性强、答疑到位，可作为相关领域工作人员的工具书来使用。

第1章

中国特色现代企业制度核心要义 

第 1 问　如何全面准确理解中国特色现代企业制度的核心内涵？ 

第 2 问　中国特色现代企业制度有哪些主要治理主体？ 

第 3 问　如何理解中国特色现代企业制度在国企改革三年行动中的地位？ 

第 4 问　中国特色现代企业制度建设有哪些核心层面工作？ 

第 5 问　如何深入理解《国有企业公司章程制定管理办法》相关规定？ 

第 6 问　多元股东国有企业“修改公司章程”会有哪些概念难题和操作难题？

第 7 问　如何正确将国有企业三年改革行动要求写进公司章程？ 

第 8 问　国企法人治理政策文件的历史脉络是什么样的？ 

第 9 问　如何理解国企法人治理文件总纲“36 号文”的核心要义？ 

第 10 问　***委、国有股东、董事会、经理层“权责清单”制定原则是什么？

第 11 问　***委会、董事会、总经理办公会权责如何有效衔接？

第 12 问　***委会、董事会、总经理办公会，集体决策过程差异在哪里？ 

第 13 问　对***委会、董事会、经理办公会“重复决策现象”怎么看？怎么办？ 

第 14 问　国有企业创建“公司治理示范企业”的核心政策框架是什么？ 

第 15 问　国有企业开展“创建公司治理示范企业”行动，核心改革工作有哪些？ 

第2章

国企***建融入公司治理 

第 16 问　国企***建如何有法可依？要落实的***内规章有哪些？

第 17 问　国有企业应该在哪些方面入手加强***的领导？ 

第 18 问　国有企业***委八大方面系统工作核心要点如何把握？ 

第 19 问　如何理解***组织“把方向、管大局、保落实”的核心作用？ 

第 20 问　国企***建融入治理有哪些必须掌握的关键概念和重点工作？ 

第 21 问　国有企业***委和***支部分别要召开哪些会议？

第 22 问　***委前置研究事项的内容依据和决策标准是什么？ 

第 23 问　制定***委前置研究事项清单有哪些实操问题需要关注？

第 24 问　各个省区在国企***组织前置研究清单方面有何政策和实践参考？

第 25 问　***委会研究讨论企业重大经营管理事项的基本原则和议事程序如何设置？ 

第 26 问　***委和***支部在公司治理中的作用功能有何差别？ 

第 27 问　国企***支部能否对重大事项决策进行把关？ 

第 28 问　国企***支部的领导怎样融入公司治理？ 

第 29 问　混合所有制国有企业***建应该如何开展？ 

第 30 问　如何理解国有控股企业***组织工作要求？ 

第 31 问　如何理解国有参股企业***组织工作内容？ 

第3章 

国企董事会建设 

第 32 问　国有企业董事会都处在什么样的发育阶段？ 

第 33 问　董事会中各类董事名称如何辨别？ 

第 34 问　董事会怎么“定战略”？ 

第 35 问　***委委员、董事、经理层怎样“作决策”？ 

第 36 问　董事会该如何落实“防风险”职责？ 

第 37 问　国有企业组建董事会时应考虑哪些核心原则？ 

第 38 问　国有集团公司子企业的董事会，谁先建？怎么建？ 

第 39 问　如何推进董事会专门委员会建设？ 

第 40 问　如何改进专职董事制度？ 

第 41 问　国企外部董事具有哪些权利？怎样用好这些权利？

第 42 问　外部董事召集人制度是什么？如何实施落地？ 

第 43 问　外部董事和***董事有何区别，国企为什么需要组合使用？ 

第 44 问　如何理解职工董事、职工监事的法律地位？ 

第 45 问　职工董事和职工监事制度在实施中有哪些关键要点？ 

第 46 问　如何合理再定位国企执行董事制度？ 

第 47 问　如何理解和实践国有股权董事制度？ 

第 48 问　如何理解落实董事会职权的政策要求和主要任务？ 

第 49 问　国企落实对董事会授权时要注意哪几个关键问题？ 

第 50 问　加强董事会建设，要建什么章，立什么制？ 

第 51 问　担任国企董事需拥有什么资格？要具备什么能力？ 

第 52 问　落实董事会职权难点痛点到底在哪里？怎么改？ 

第 53 问　国企董事的薪酬激励如何正确安排？ 

第 54 问　董事会秘书和董事会办公室在强化董事会功能中怎么干好？

第 55 问　为什么董事会要先给董事长授权？

第 56 问　董事长办公会，合情、合理、合法、合规吗？

第 57 问　国企董事会“一票缓决制”是什么？为什么？怎么办？ 

第 58 问　董事会决策重大优化，如何推动“有条件同意”发挥作用？ 

第 59 问　“科改示范企业”董事会建设的特点是什么？ 

第 60 问　国有科技企业如何优化有技术创新特色的公司治理

 第 4 章

国企治理与管控优化 

第 61 问　国企治理和管控优化涉及哪些改革内容？ 

第 62 问　“治理型管控”演变过程与成败关键是什么？ 

第 63 问　成为治理示范企业的十条关键路径怎么走？ 

第 64 问　国企开展授权体系改革要遵循哪些原则？ 

第 65 问　国企授权体系建设有什么优秀实践方法？ 

第 66 问　如何深入理解企业集团落实子企业董事会六项职权的内容？

第 67 问　如何打通落实董事会职权“后一公里”？

第 68 问　落实董事会职权后，上级国有股东如何调整管控体系？ 

第 69 问　公司治理九条关键股权线对管控机制有何影响？

第 70 问　如何破解混改企业管控困局？ 

第 71 问　混改企业如何推行差异化管控？ 

第 72 问　相对控股国企的差异化管控，差异在哪儿？怎么落地？ 

第 73 问　国企如何优化强化对参股企业的管理？ 

第 74 问　国企如何治疗“总部机关化”？

第5章

国企经理层建设

第 75 问　董事会对经理层授权制度，为什么很重要？怎么样能建好？ 

第 76 问　“经理层权责清单”如何确定？ 

第 77 问　经理层成员任期制和契约化改革如何冲刺？ 

第 78 问　如何对任期制和契约化经理层开展业绩考核？

第 79 问　经理层在任期制和契约化改革中如何实现薪酬与退出刚性兑现？ 

第 80 问　如何在任期制和契约化改革中突出企业科技创新要求？ 

第 81 问　实施任期制和契约化管理要注意哪种关键性误区？ 

第 82 问　如何正确认识和评价国企职业经理人制度？ 

第 83 问　国企职业经理人制度实操成功有哪些关键注意事项？

第 84 问　任期制和契约化模式与职业经理人制度有何区别？

第 85 问　国企职业经理人选聘有哪些核心要点？ 

第 86 问　国企职业经理人制度要避免走进什么重大误区？

第 87 问　经理层薪酬谁来定？怎么定？ 

第 88 问　***委副书记、纪委书记、工会主席等岗位如何进行契约化管理？ 

第6章

国企职工参与***管理 

第 89 问　如何理解国企职工参与***管理与治理优化的关系？ 

第 90 问　职代会制度如何进行更加有效的应用？ 

第 91 问　职工参与***管理有哪些权利必须得到保证？

第 92 问　职代会参与***管理事项清单包括哪些内容？ 

第 93 问　如何建立工会参与公司治理的新模式？ 

第 94 问　如何发挥职工代表在企业***管理中的作用？ 

第 95 问　如何发挥***建在国有企业***管理中的作用？ 

第 96 问　国有企业职工代表履职能力如何培养与提升？

第7章

国企大监督体系建设 

第 97 问　什么是国企大监督体系？ 

第 98 问　大监督体系的“大”主要体现在哪些方面？ 

第 99 问　如何理解国有企业健全依法治理体系的重点工作内容？ 

第 100 问　科技创新合规免责清单应该怎么建？有什么内容？

张利国

中国人民大学管理学博士，知本咨询“混改研究院”院长、国企改革专家。服务过数十家中央企业和地方国企集团，构建了国企混改“P 7”模型等多项方***。

常砚军

北京理工大学管理学硕士研究生，高级会计师、工商管理经济师、知本咨询国企改革专家。在公司治理、混改和财顾等领域颇有建树。为中石油、中国航空工业、国投、国家能源、中国建材、中国能建和中铁股份等多家央企集团及旗下公司提供多领域国企改革综合服务。

成方舟

西安交通大学公共管理学院、法学院联合培养硕士，知本咨询国企改革专家。工作领域包括集团管控、公司治理、干部管理等。服务多家央企集团和优秀国有企业改革工作，在国企***组织建设、董事会建设、经理层干部市场化管理、管控授权等方面具备丰富的经验。

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第3问  如何理解中国特色现代企业制度在国企改革三年行动中的地位？

    国企改革三年行动是一件全国范围内国企的深刻系统变革。改革方案是针对全国国企情况的高度总结，也是对全国共性问题的系统描述。

    改革方案解决全局，企业方案就必须根治个体。目前来看，的误区可能出现在如何将全国改革方案层层细化、个性化到企业微观主体的过程中。在这个“搭梯子”的阶段，一些地区、企业采用了学格式、套模板、抄文字的办法。

    怎么走出这个认知误区？知本咨询认为有“三知”：知蓝图、知关键、知短板。

知蓝图：八大改革领域

    国企改革三年行动的蓝图已经绘就，企业微观的改革是要在这个蓝图框架内设计和完成的。“实施国企改革三年行动推动国有企业改革发展有关情况政策例行吹风会”对这个蓝图进行了概括。

    国企改革三年行动聚焦八个方面的重点任务。

    一是要完善中国特色现代企业制度，坚持“两个一以贯之”，形成科学有效的公司治理机制；

    二是推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率；

    三是积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类所有制企业取长补短、共同发展；

    四是要激发国有企业的活力，健全市场化经营机制，加大正向激励力度，也由此提高效率；

    五是形成以管资本为主的国有资产监管体制，着力从监管理念、监管重点、监管方式、监管导向等多方位实现转变，进一步提高国资监管的系统性、针对性、有效性；

    六是推动国有企业公平参与市场竞争，强化国有企业的市场主体地位，营造公开、公平、公正的市场环境；

    七是推动一系列国企改革专项行动落实落地；

    八是加强国有企业***的领导***的建设，推动***建工作与企业的生产经营深度融合。

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编辑推荐

本书用100组问答解决了读者关于国企治理实战方面的困惑，针对性强、答疑到位，可作为相关领域工作人员的工具书来使用。

前言

    序 一 

    2016 年 10 月，***总书记在全国国有企业***的建设工作会议上提出了坚持“两个一以贯之”，明确要求建设现代企业制度，即中国特色现代国有企业制度。“特”就特在把***的领导融入公司治理各环节，把企业***组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实***组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。 

    中国特色现代企业制度的提出，将国企治理机制健全完善提到了新的理论和实践高度。同时，鉴于国企治理机制内涵的丰富性和实践的复杂性，对于国有企业而言，持续完善并形成更加成熟、更加定型的国有企业治理机制面临较大的挑战。 

    一、内涵的丰富性 

    从历史视角看，国企治理机制历经国企经营市场化改革、产权清晰化改革，再到当前治理法治化改革，国企治理机制改革表象聚焦于国企法人治理机制改革，但本质上是经营市场化、产权清晰化和治理法治化综合的系统性机制改革；从结构视角看，区别于西方关注解决委托代理问题构建的“三会一层”治理主体架构，国企治理机制在强化***组织、董事会、经理层基础治理主体基础上，兼顾股东会、监事会、职代会支撑治理主体，形成了“五会一层”的治理主体架构；从内涵看，国企治理机制围绕“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”等原则展开，突出强调依法治企的关键要求。

    二、实践的挑战性 

    鉴于国企治理机制健全完善不可割裂的历史延续性，以及治理主体多元化复杂关系的有机融合要求，国有企业在具体推进实施治理机制深化改革过程中面临的挑战性显而易见。从纵向角度看，不仅涉及国资监管机制的配套改革，也涉及各级国有股东管控机制的同步转变；从横向角度看，不仅涉及***的领导与治理机制的有机统一，也涉及***组织作为领导主体、董事会作为决策主体、经理层作为执行主体权责分工和有效衔接的优化调整，还涉及经营层市场化机制改革的配套深化。而且，国企治理作为国有企业顶层管理机制，对国有企业内部制度机制的配套同步、优化调整也提出了更多、更深刻的要求。 

    中国特色现代企业制度指明了国企治理机制建设完善的总体方向。虽然阶段性深化改革面临的挑战和困难不小，但国有企业在国企治理机制改革“1 N”政策指引下，在国企改革三年行动的推动下，中央企业和地方国有企业践行改革要求，积累了丰富的实践经验，解决和回答了诸多难点和难题，形成了可供借鉴的中国式解决方案。 

    北京知本创业管理咨询有限公司（以下简称知本咨询）聚焦国企改革，践行为国企改革不遗余力提供智力支持的使命和责任，结合本公司的实践咨询案例和跟踪研究的优秀国企案例，形成了国企改革 100 问系列之《国企治理实战 100 问》，以期传播优秀经验方法，助力国企治理机制深化改革。 

    三、突出核心重点和难点问题 

    鉴于国企治理机制建立完善的复杂性，本书内容在关注国企治理机制覆盖面足够大的同时，更加聚焦关注国企改革实践过程中遇到的重点、难点及堵点问题。 

    由此，本书主要内容包括：一是对中国特色现代企业制度的核心要义进行了全方位的思考解析；二是重点围绕***的领导融入公司治理这一关键特色，国企董事会建设运行这一重要中枢，国企治理与管控优化这一突出矛盾，国企经理层市场化实施运行这一协同机制四大方面进行了问题的提出和解决方案的探讨；三是对国企职工***参与公司治理和大监督体系再融合的 

现实要求进行了必要的探讨。 

    四、兼顾经验总结和前瞻探索 

    鉴于国企治理机制健全完善的长期性，本书涉及各个问题的解决方案主要以政策明确规定要求下国企实践经验的总结为主形成。在此基础上，对于政策尚未有明确指引而国企实践中面临的操作难点，本书也提出了诸多待思考的问题及对应可探讨的解决方案，根本的出发点在于，以政策为指导依据，通过总结传播国有企业创新性践行治理机制经验，为更加成熟、更加定型的中国特色现代企业制度注入更丰富的内涵，助力国有企业合规改革并实现更具活力、更高效率的高质量发展目标。 

    我们深知国企治理机制持续完善的系统性和重要性，并力求将我们总结的问题和解决方案贡献给广大国有企业朋友参考借鉴。本书涉及的内容范围可能仍不够全面，部分问题的解决方案可能仍不够深入，还有更多的难题仍需要持续思考并结合实践创新提出解决方案，但只要能让广大国有企业参阅时得到一定的启发或借鉴，我们都将备感荣幸。 

    中国特色现代企业制度仍将在不断实践中持续健全完善，我们也将持续跟踪研究和深入思考，并总结更多更优的具体解决方案贡献给广大国有企业。 

                                                       张利国 

                                               知本咨询执行董事

书籍介绍

本书用100组问答解决了读者对于国企治理实战方面的困惑，涵盖面广、可读性较强，本书从“中国特色现代企业制度核心要义”“国企***建融入公司治理”“董事会建设”“公司治理与管控优化”“经理层建设”“国企职工参与***管理”“国企大监督体系建设”七个方面入手，针对性强、答疑到位，可作为相关领域工作人员的工具书来使用。