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本书主要介绍和分析中国的证券法及其实践，注重法条分析，章节框架参考了我国《证券法》、中国证券监督管理委员会编《现行证券期货法规汇编》、美国的证券法教材以及中国证监会的内部机构设置，同时探讨了美国证券法的相关部分，借助对美国证券法的评论加深对中国证券法的理解。

前言 001

部分  证券的界定

章  概论

第二章  什么是证券？

第二部分  发行和并购

第三章  证券的公开发行

第四章  证券的非公开发行

第五章  资产证券化

第六章  并购重组

第三部分  资产管理 

第七章  证券投资基金

第八章  资产管理

第四部分  证券的交易 

第九章  证券交易

第十章  做市商交易

第十一章  期货交易

第十二章  证券交易所和证券交易场所

第十三章  ***交易

第十四章  操纵证券交易、期货交易

第五部分  中介机构 

第十五章  证券公司

第十六章  信托公司：类证券公司金融机构

第十七章  适当性规则

第十八章  证券服务机构

第六部分   监管与索赔 

第十九章  证券监管机构

第二十章  公司治理

第二十一章  民事索赔

后记

朱伟一,中国政法大学教授、北京仲裁委员会仲裁员、人民大学重阳金融研究院高级研究员，南京大学本科，哥伦比亚大学法学院J.D.，曾在外交部条约法律司和中国证监会法律部工作，著有《法学院》《美国经典案例解析》和《听风听雨》。

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证券市场是一种文化

2007年，中国工商银行的市值超过花旗集团，一跃成为全球市值的银行。2013年7月，美国的Well Fargo & Co银行在市值方面又赶超中国工商银行，成为全球市值的公司。经过20多年的发展，中国证券市场已经与美国证券市场并驾齐驱，中美两国在资本市场方面也变得十分相像。美国经济史学教授尼尔·弗根森教授在论文中专门使用了“Chimerica”一词，这是由“China”与“America”组合成的一个名词。

中美两国证券市场如此相似，说明两国在深层次有相同的地方。证券市场投资有风险，美国人有冒险精神，而

“华人在追求风险方面的表现与传统的中庸和谦逊形象大相径庭……中国人比美国人更爱冒风险。来自集体主义文化传统的个体如果到了陌生环境，会变得更加以自我为中心”。

证券市场涉及价值取向，涉及文化。

证券市场在美国和中国很兴旺，但在德国和奥地利就没有这样的兴旺。巴菲特是美国证券市场的活图腾，他在中国也是备受欢迎。资本市场在中国已经深入人心，各地政府也把资本市场当作一件重要工作来抓。不仅是上海这样的一线城市要把自己建成金融中心，宁夏回族自治区这样的偏远地区也在

“加快资本市场建设”。

擅于推销的是美国人：任何金融产品都能推销出去。推销是美国人的国民情节，阿瑟

·米勒的（Arthur Miller）《推销员之死》（The Death of a Salesman）之所以打动美国人，就是因为该剧触动了美国人的神经。美国人擅长做介绍：英语浅显易懂，图标一目了然。美国投资银行所做的背景材料，是其他国家投资银行无法比拟的。

美国人中的犹太人又在金融和银行方面长袖善舞。高盛就是犹太人创立的证券公司，它现在的把手也是犹太人。金融危机前后的两任美联储主席格林斯潘和伯南克都是犹太人。历史上犹太人就长于经商，《威尼斯商人》中的夏洛克便是犹太人。在拿破仑主导欧洲大陆之前，

“欧洲犹太人的职业选择仅限于商业和金融业”。由于犹太人经常遭到***，所以随时准备亡命跑路，而金钱是比较容易携带的财产。美国传教士阿瑟·布朗（Arthur JBrown）在其《辛亥革命》（The Chinese Revolution）一书中是这样赞扬犹太人的：“西方人都知道犹太人的毅力，他们曾***面对整个西方世界的绞杀，他们在与希腊人、斯拉夫人和日耳曼人的历史对抗中充分证明了自己民族的优秀。”

但布朗认为中国人又比犹太人优秀。他认为：

“格兰特将军发现，在计谋、坚忍和耐力上，中国人都远远超过犹太人。”格兰特为美国南北战争期间的北军总司令，曾任两届总统。格兰特卸任后环游世界，其感慨之一是：“他在旅途中发现令他震惊的事，是无论在任何地方，中国人与犹太人竞争，中国人都会把犹太人挤走”。这是什么原因呢？《辛亥革命》一书引用了德国学者李希霍芬（von Richthofen）的论断：“在人类的所有民族中，中国是能够在所有气候条件下——从严冷的极寒地到热的赤道——进行伟大而持久行动的民族。”

不仅如此，中国人还善于走捷径，有时甚至偷工减料、投机取巧。但这恰恰符合资本市场的特点：就是要

化腐朽为神奇，资本市场就是鼓足干劲，力争上游，多、快、好、省地盘活资金

。比如，股票和债券等证券原先是由企业这样的实体法人发行的，但过渡到资产证券化阶段之后，住房抵押贷款就可以转化为证券，发行证券的不再是实体法人，没有高管或董事对证券负责了。

100多年前布朗就看好我们，他在《辛亥革命》一书中人是这样赞扬我们的：“上海的一家华人店铺的古怪招牌无意间透露出中国人的雄心：‘从火炉到雨伞都能修，只要凡人能做的都能做到’。”是的，

“从火炉到雨伞都能修”，证券市场就是这个意思

。

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编辑推荐

这是一本方便学生学习证券法的教辅读物，提纲挈领地说明了证券法的要旨；

这是一本方便法律实务工作者获得有关证券法疑问之解答的书，深入细致地分析了中国的证券法实践；

这是一本方便金融从业者理解证券法律框架和理念的书，生动自然地诠释了证券市场的法律与文化。

前言

序言

在中国证监会工作十年之后，又在中国政法大学讲授证券法六年多，日积月累，有所感知。法官和律师惯于用冠冕堂皇的措辞掩盖其真实意图，法律法规很少如实直言，证券法尤为如此。本书介绍和分析中国的证券法及其实践，注重法条分析，力求方便证券法的研究和工作。

证券法细则为王，经常以细则否定原则，有时甚至难以自圆其说。如果将证券法比作一条河流，这就是一条不断泛滥、左右改道、堤坝越建越高的河。如果将证券法比作一件衣服，这就是件打满补丁的衣服。缺乏系统性也是证券法的一大特点，所以证券法的内容分类就比较困难。本书章节的框架参考了我国的《证券法》、中国证券监督管理委员会编写的《现行证券期货法规汇编》以及美国的证券法教材，同时也参考了中国证监会的内部机构设置（证监会的内部机构设置也反映出证监会的工作重点）。全书二十一章可以分为六大部分：证券的界定；发行和并购；资产管理；证券的交易；中介机构；监管和索赔。

本书也讨论了美国证券法的相关部分。原因是：，证券法源于美国，正本清源就不能不谈美国证券法。第二，就证券法和资本市场而言，中国的许多做法就是美国经验的移植或翻版，评论美国证券法，有助于对中国证券法的理解。第三，批评美国证券法可以直言不讳，不必担心误伤自己的同行和同事。

虽然本书言及证券市场和证券法的诸多负面，但本书的目的并非是要批判证券市场或证券法。评判性思维有助于理解证券法的相关规定。律师遇事先从坏处考虑，动机也先从坏处推断。法律学者也应如此，研究证券法也应如此。证券法的实践也大致如此。

书籍介绍

证券法细则为王，经常以细则否定原则，有时甚至难以自圆其说。如果将证券法比作一条河流，这就是一条不断泛滥、左右改道、堤坝越建越高的河。如果将证券法比作一件衣服，这就是件打满补丁的衣服。缺乏系统性也是证券法的一大特点，所以证券法的内容分类就比较困难。朱伟一著的《证券法（精）》章节的框架参考了我国的《证券法》、中国证券监督管理委员会编写的《现行证券期货法规汇编》以及美国的证券法教材，同时也参考了中国证监会的内部机构设置（证监会的内部机构设置也反映出证监会的工作重点）。全书二十一章可以分为六大部分：证券的界定；发行和并购；资产管理；证券的交易；中介机构；监管和索赔。