2023版53045模块式训练法期末必刷卷沈阳专版各区学校期末考真题 mobi 下载 网盘 caj lrf pdf txt 阿里云

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具体来说就是解决三种“黑”与“被黑”的关系问题。首先要解决的是股东之间互相黑的问题；其次是要解决经理人黑老板的问题；最后是要解决公司的实际控制人黑利益相关者的利益问题，这里主要指的是债权人保护问题。

前两类问题的解决在学术上被称为狭义的公司治理，将第三类问题加上就是广义的公司治理。由于本书的出发点是站在企业家的立场，因此只讨论狭义的公司治理，即作为一个老板，如何防止其他股东来“黑”自己，主要涉及股权结构设计、控制权争夺、公司章程制定等主要问题；同时还要防止经理人“黑”自己，主要涉及董事会制度、信息披露制度和股权激励等内容。

正确地理解公司治理是非常重要的，因为源自美国上市公司的各种各样的具体公司治理制度形式对于中国很多上市公司都是水土不服的，对于非上市公司基本上是没有用的。但是这些制度设计背后的逻辑和方***对于所有公司都是有用的，因此，公司治理要真正落地，必须关注这些制度“为什么是这样”，而这些制度具体“是什么”并不重要。

利益补偿的第二个关键问题是如何给的问题。如果一次性补偿了100万美元，被掉的高级经理人确实是安静离开了。但是，如果他到了竟争对手那里，在新的利益诱惑下，很有可能依然会泄露公司的机密，结果就是杰克养了一批白眼狼。如此看来，一次性的离职补偿是不行的，那么就分期给吧。先签一个保密协议和禁业协议，然后每年公司派人查，在没有违反协议的前提下支付每期的补偿。这种思路从辑上看是对的，但是实际中却是没有效果的。保密协议和禁业协议，在实践中最大的作用是慑，主要用于打官司。从管理的角度来讲，需要查清离职的经理人是否违反协议的成本是非常大的。那么，杰克该怎么办呢？

杰克的方法是：100万美元中只有15万美元支付现全，剩余的85万美元以限制性股票的方式支付。具体做法如下：由公司将85万美元的补偿金在二级市场购买公司股票，锁定3年，在锁定期内离职的经理人事有分红权，3年之后，股票真正归经理人所有。杰克的做法是非常高明的，15万美元的现金足够美国中产阶级一个家庭体面地生活一年，满足了经理人家庭生活的需求。经理人更加看重的是服制性股票补偿，今天的限制性股票价值85万美元每年3年之后呢？从理论上讲，可能是8.5万美元，也可能是85万美元，还有可能是850万美元，其结果取決于企业价值的増长。在此过程中，如果离职的经理人到竞争对手那里去工作，会泄露公司的机密吗？由于杰克给离职经理人的补偿比竞争对手的薪酬具有争力，因此是不可能有此类事件发生因为经理人还希望3年之后自己今天价值85万美元的限制性股票升值到850万美元。而3年之后，离职经理人手里的机密也就不再是机密了。

强行分红之后，企业的投资和发展将面临缺乏资金的困境。这时候大股东就会退出配股政策。比如采用现有股价一半的价格“十配五”或“十配十”即现在该公司的股价是每股4元，一个小股东持有该公司1000股股票，如果按照“十配五”的方案，小股东就可以用1000元购买500股该公司的新股。作为小股东，有这样的好机会显然是不会放过了，于是就掏钱买了，买了就等于被“黑”了。大多数情况下，大股东还高姿态放弃配股，这就使得配股后上市公司净资产的增长将全部来自流通股股东的配股资金，即小股东在承担上市公司几乎所有风险的同时，向非流通股大股东输送了超额资本收益，为上市公司的生存和发展提供“输血式”的资本供给。

如果把重心放在员工的执行力上，客观上推卸了作为企业家的老板的责任。在绝大多数中国企业从“人管人”到“制度管人”的转变过程中，需要做的实际上就是把企业家的个人能力通过制度转换成企业的能力，从而将企业家的成功演变成企业的成功。

利益不一致是一个源头问题，这个问题的解决思路是将老板和经理人的利益***起来打造利益共同体，体现在公司治理中就是用股权激励制度将经理人和老板的利益长期***。股权激励能够解决经理人不作为的问题以及代理问题中最隐蔽的短期行为问题。

由于利益诉求不同，控制权大的股东就可能会侵占控制权小的股东的利益，这就是我们通常所说的股东“黑”股东的问题。

股东黑股东题的典型形式

控制权一旦集中在少数大股东手中，就会导致大股东掠夺小股东利益问题的发生。因为大股东一旦控制了公司，他们常常会利用公司的资源牟取私利，损害其他股东的利益。

常见的一种股东“黑”股东的方法：不分红+关联交易

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