***董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司***董事 mobi 下载 网盘 caj lrf pdf txt 阿里云

***董事制度在我国的发展逐渐成熟，其相关规则也日益完善。在这样的大背景下，***董事制度的相关法律问题成为上市公司和***董事双方都关心的问题。本书结合中国***董事制度的发展和具体案例，从***董事的职业选择，***董事的义务、职权及履职保障，受关注的***董事履职行为等具体方面对***董事制度的相关规则与实践进行了阐释，其落脚点是讲清楚如何成为一个合格的上市公司***董事。

章***董事制度的发展演变与中国实践 / 001

节中国境内上市公司***董事制度的诞生与制前案 / 001

一、***董事制度逐渐引入中国境内上市公司 / 001

二、中国上市公司***董事的制前 / 003

第二节***董事制度在中国上市公司治理中的实践与发展 / 005

一、上市公司***董事制度与规则体系及其逐步完善 / 005

二、***董事行使聘请中介机构审计的职权引起的纷争 / 013

三、司法判决明确了***董事的法律地位与归责原则 / 017

第二章***董事的职业选择 / 027

节怎样成为上市公司的***董事 / 027

一、成为上市公司***董事的实体性条件 / 027

二、成为上市公司***董事的程序性条件 / 044

第二节成为什么样上市公司的***董事 / 049

一、选择目标上市公司 / 050

二、寻找目标上市公司的途径 / 054

第三节成为上市公司什么样的***董事 / 056

一、监管机构对部分***董事违规行为的归类与描述 / 056

二、对***董事职业定位的探讨 / 058

第三章***董事的义务、职权及履职保障 / 062

节***董事的义务 / 062

一、***董事的法定义务 / 062

二、***董事法定义务的内容及其履行 / 063

第二节***董事的职权 / 072

一、***董事的一般职权 / 072

二、***董事的特别职权 / 072

三、***董事的***意见 / 075

第三节***董事的履职保障 / 076

一、现有的履职保障措施 / 076

二、对***董事履职保障措施的几点思考 / 081

第四节***董事具体的履职行为 / 085

一、***董事的程序性履职行为 / 086

二、***董事实质性判断的履职事项 / 100

第四章受关注的***董事履职行为 / 130

节对***董事实施的行政处罚 / 130

一、***董事受到行政处罚的总体状况 / 130

二、***董事受到行政处罚的职务行为类型与典型案例 / 131

三、对***董事作出行政处罚时从重、从轻和免除处罚的情形与具体案例 / 190

第二节对***董事实施的纪律处分 / 210

一、***董事受到纪律处分的总体状况 / 210

二、***董事受到纪律处分的情形与典型案例分析 / 213

三、受纪律处分的类型、影响处分轻重的因素和对处分的挽救措施 / 229

第三节司法机关在相关案件中关注的***董事履职行为 / 236

一、行政诉讼案件中受关注的***董事履职行为 / 236

二、可能引起民事纠纷的***董事履职行为 / 245

三、可能触犯刑事法律的***董事履职行为 / 259

第四节社会关注的***董事行为 / 261

一、公共媒体的***董事 “画像” / 261

二、***董事受到行政处罚、纪律处分和接受监管调查的信息 / 262

三、与***董事身份和地位不相符的言行 / 263

第五章适应未来发展趋势的***董事履职行为 / 265

节西方成熟市场***董事制度的发展与完善 / 266

一、美国***董事制度的起源与发展 / 266

二、英国***董事制度的创新与发展 / 271

三、德国和日本的内部治理型***董事制度 / 273

第二节中国上市公司***董事制度存在的问题、改革的方向与***董事职业发展趋势 / 275

一、中国上市公司***董事制度存在的问题和改革的方向 / 275

二、中国上市公司***董事职业发展趋势 / 282

第三节上市公司***董事的正当履职 / 284

一、“不为”———上市公司***董事的职业底线 / 285

二、“为”———上市公司***董事的积极履职行为 / 289

后记 疫情期间的写作——一种特别的感恩与怀念

刘运宏，男，出生于湖北房县，祖籍河南南阳。中国人民大学法学博士，北京大学应用经济学博士后，上海证券交易所经济法学博士后；国金证券、光大证券、贵阳银行、上海电气等上市公司***董事，中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，中国人民大学、山东大学、上海大学等学校的***教授和研究生导师。主要从事上市公司治理和并购重组整合等业务研究。

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***董事制度并非我国首创，对我国来说，是个典型的舶来品，是法律移植的产物。***董事制度诞生于英美法系的美国。建立***董事制度是为了弥补股份公司治理结构中一元模式（单层模式），即董事会集监督和决策于一身所造成的缺乏监督力的缺陷。在西方国家，***董事的主要职责在于公正地评价董事和高级管理人员的业绩和薪酬。而在我国，根据中国证监会的相关规定，上市公司***董事应发挥的作用更侧重于制约大股东不正当的关联交易，保护广大中小投资者的利益。

1988年，香港联交所要求在其中挂牌上市交易的上市公司引入***董事制度。这样，在香港上市的中国内地股份公司(例如1993年赴港上市的青岛啤酒)就要按照联交所的要求设立***董事，这就为中国内地上市公司拉开了引入***董事制度的序幕。

为适应中国内地公司到境外（主要是香港）上市的需求并满足监管机构对上市公司治理结构中设置***董事的监管要求，1997年12月16日中国证监会发布了《上市公司章程指引》，该指引规定“公司根据需要，可以设***董事”，首次引入***董事概念。1999年3月29日，国家经贸委、中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，对境外上市公司如何建立健全外部董事和***董事制度提出了要求。2000年9月，为深化国有企业改革、建立现代企业制度，国务院***颁布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设***于公司股东且不在公司内部任职的***董事”。如果说之前的***董事制度的引入和倡导是被动适应的话，那么这个行政法规已经开始主动要求建立***董事制度了。

在总结境内外公司治理实践，尤其是***董事制度实施经验和教训的基础上，2001年8月16日，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立***董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），对***董事的***性要求、任职资格、职责与职权、履职保障等作了全面规定，并要求每家上市公司的董事会在2002年6月30日前至少设立2名***董事；在2003年6月30日前，董事会成员中的***董事占比不少于1/3。这标志着我国上市公司中强制性引入***董事制度的开始。此后的证券监管部门均严格按照《指导意见》的要求执行并深化***董事制度的规定:2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合颁布实施《上市公司治理准则》，明确要求上市公司按照有关规定建立***董事制度；2004年12月7日，中国证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步要求完善***董事制度，充分发挥***董事的作用。2005年修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第123条明确规定:“上市公司设立***董事，具体办法由国务院规定。”次从法律层面明确了***董事的法律地位，***董事制度在上市公司治理结构中全面建立并实施了。

***董事制度的引入，可以在我国公司内部形成新的、更为有效的约束主体，增进公司的透明度，改变公司的现有信用状况，有利于公司实现所有权和经营权的分离，完善法人治理机制。

***董事一方面从维护全体股东的合法利益出发，客观评价公司的经营活动，避免大股东操纵公司而挪用公司资金、侵占公司利益；另一方面，为董事会提供有利于公司全面、健康发展的客观、公正的决策依据，防止公司经营管理层与董事会“合谋”，进行违法活动。

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书籍介绍

***董事制度在我国的发展逐渐成熟，其相关规则也日益完善。在这样的大背景下，***董事制度的相关法律问题成为上市公司和***董事双方都关心的问题。本书结合中国***董事制度的发展和具体案例，从***董事的职业选择，***董事的义务、职权及履职保障，受关注的***董事履职行为等具体方面对***董事制度的相关规则与实践进行了阐释，其落脚点是讲清楚如何成为一个合格的上市公司***董事。